法律依据

2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第47条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”

第266条 规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”


主体类型上仅限于有限责任公司，时间范围上，2024年7月1日及之后成立的有限责任公司股东应当在公司成立五年内实缴出资。2024年7月1日之前成立的有限责任公司股东应逐步将认缴期限调整至五年内，国务院将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期。

没有实缴将承担怎样的责任？

（一）行政处罚

虚假或逾期出资的，将会被罚款。《公司法》第252条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”

（二）赔偿公司损失

《公司法》第49条规定：“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”

（三）丧失未实缴出资部分对应的股权

《公司法》第52条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”

（四）公司设立时其他股东承担出资的连带责任

发起人股东面临更重的出资义务，除了完成自己认缴部分的出资，还需督促其他发起人股东实缴出资，否则要承担连带出资责任。《公司法》第50条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

（五）未尽催缴义务的董事将承担赔偿责任

《公司法》第51条规定：“ 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。”

（六）转让已届出资期但未出资的股权，原股东承担出资的补充责任

即便将股权转让，原转让股东仍不能免除其出资责任。《公司法》第88条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

（七）丧失股东期限利益，债权人可直接主张出资加速到期

《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

（八）被限制股东权利

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第17条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”


（一）实缴

股东以货币方式实缴出资或使用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

（二）注销公司

注销程序分两种，一类为正常注销，需股东会三分之二表决权通过解散决定，然后自行清算或法院强制清算，最终注销公司。

还有一类为简易注销，《公司法》第240条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”

（三）减资

减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据公司实际情况， 依法减少注册资本金的行为。减少公司注册资本，既直接关联公司资本确定与维持原则，又涉及公司债权人的相关权益，公司减资必须依照法定条件和程序实施。

（四）股权转让

股东将全部或部分股权转让给第三方，由受让人实缴出资，但转让并不能免除应承担的责任，如果受让人不缴纳出资，转让方将承担连带责任。