今年2月，杉杉股份实际控制人、董事长兼法定代表人郑永刚突然离世，因此，近日杉杉股份召开了2023年第一次临时股东大会，其中一项议题便是选举新一任董事长。然而在大会现场上演了一场“豪门争斗”大戏，主角分别为刚当选为公司第十届董事会董事长的郑驹（郑永刚前妻所生长子）和周婷（郑永刚遗孀）。

郑永刚遗孀现身股东大会，称该次股东大会是违规和错误的。杉杉股份目前回应称：本次选举结果合法有效。

鉴于此，我所公司法事务部曾谛律师就此次事件以公司法和公司控制权的角度，根据从公开渠道获知的内容为基础，对涉及的相关法律问题进行了初步分析。

2023年3月23日杉杉股份召开的股东大会是否存在违法/违反章程的情形？

就杉杉股份于2023年3月23日召开的股东大会是否存在违法/违反章程的情形，应当从召集、召开以及表决三个方面进行分析论证。

首先，召集方面。

《中华人民共和国公司法》第一百条、一百零二条规定，董事会认为有必要时，应当在两个月内召开临时股东大会。召开临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

杉杉股份《公司章程》第五十九条、七十条规定了召集股东大会的要求，与公司法前述规定一致。

就本案而言，杉杉股份于2023年3月3日发布公告，公告内容为公司董事会召集于2023年3月23日采取现场投票以及网络投票相结合的方式召开临时股东大会，就关于为下属子公司提供新增担保额度的议案、关于选举董事的议案进行表决。因此，在召集方面，无论是召集人或是通知时间，该次临时股东大会无违法/违反章程之处。

其次，召开方面。

《中华人民共和国公司法》第一百零一条规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。

杉杉股份《公司章程》对召开股东大会的规定与前述公司法规定一致。

根据杉杉股份于2023年3月23日发布的公告（下称“公告”）显示，因公司董事长郑永刚去世，本次临时股东大会由副董事长庄巍主持。因此，在召开方面并无违法/违反章程之处。

最后，表决方面。

《中华人民共和国公司法》第一百零三条、一百零五条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

杉杉股份《公司章程》第九十四条、九十五条、一百条规定，董事会成员的任免，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

根据公告显示，关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案采用累积投票表决，该议案得票数为793008996票，得票数占出席会议有效表决权的比例为67.5892%，郑驹先生当选为公司第十届董事会董事。因此，在表决方面，该次临时股东大会无违规以及错误之处。

综上所述，根据相关法律规定以及杉杉股份公司章程的规定，杉杉股份于2023年3月23日召开的股东大会并无违法/违反章程之处。

2023年3月23日杉杉股份召开的董事会是否存在违法/违反章程的情形？

就杉杉股份于2023年3月23日召开的董事会是否存在违法/违反章程的情形，同样应当从召集、召开以及表决三个方面进行分析论证。

首先，召集方面。

《中华人民共和国公司法》第一百零九条、一百一十条规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

杉杉股份《公司章程》第一百三十三条、一百三十四条以及一百三十七条规定，董事长召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、信函或专人送达方式；通知时限为：召开临时董事会会议 5 日前。

杉杉股份于2023年3月23日发布的公告仅显示公司董事会全体董事一致同意选举董事郑驹先生为公司第十届董事会董事长，但并未公告该次董事会的召集人、主持人以及召开董事会的通知方式以及通知时间，因此目前尚无法判断该次董事会在召集方面是否存在违规和错误之处。

其次，召开方面。

《中华人民共和国公司法》第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

杉杉股份《公司章程》关于召开董事会的规定与前述公司法一致。

根据杉杉股份于2023年3月23日发布的公告显示，公司第十届董事会共有11名董事，出席该次董事会的董事共11名。因此，在召开方面，该次董事会不存在违法/违反章程的情形。

最后，表决方面。

《中华人民共和国公司法》第一百一十一条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

杉杉股份《公司章程》规定与公司法的一致。根据公告显示，杉杉股份第十届董事会第四十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》。因此，在表决方面，该次董事会无违规和错误之处。

综上所述，杉杉股份于2023年3月23日召开的董事会在召开和表决方面不存在违法/违反章程的情形，但在召集方面仍须核实。

周婷是否可以基于继承关系，成为杉杉股份的实际控制人？

根据公开信息显示，周婷系杉杉股份原董事长郑永刚的现任配偶，在郑永刚不幸去世后，周婷能否基于继承关系成为杉杉股份的实际控制人需要从综合《中华人民共和国公司法》与《中华人民共和国民法典》的相关规定进行判断。

一方面，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，郑永刚并非通过直接持有杉杉股份股份进而成为杉杉股份的股东，而是通过持有宁波青刚投资有限公司、杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司等公司的股份间接控制杉杉股份。因此需要查询上述公司章程中关于自然人股东死亡后其股份应当如何处置的规定，方能判断周婷能否继承郑永刚所持上述公司股份，进而成为杉杉股份的实际控制人。

另一方面，假设上述公司并无关于自然人股东死亡后股份继承的特殊规定，周婷能否成为杉杉股份的继承人还需要符合《中华人民共和国民法典》的规定。《中华人民共和国民法典》第一千一百二十三条规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。因此，即使周婷系郑永刚现任配偶，其能否继承郑永刚所持上述股份，还需要查看郑永刚生前是否签署遗赠扶养协议、是否订立遗嘱、是否存在遗赠，以及上述协议以及遗嘱中关于其财产（包括其所持上述公司股份）应当如何处置的条款。